Die zweite Modellpflege kam Mitte 1993 und endete mit dem Ende der Bauzeit des W124 1997 mit dem Cabrio. Zum Schluss gab es beim Cabrio noch eine „Final Edition“, die mit einem Sonderlack, einer üppigen Ausstattung und AMG Styling Felgen ausgeliefert wurde. Die größte Änderung war die Umbenennung zur offiziellen „E-Klasse“. Dies führte zu einer Änderung in sämtlichen Motorenbezeichnungen. Aus dem „250D“ wurde z.B. der „E250 Diesel“. Aus dem „280TE“ wurde ein „E 280 Kombi“. Optisch war die größte Änderung die Einführung des Plakettengrills und der weißen Blinker.

Karosserie

Die größte von außen erkennbare Änderung war die Einführung der weißen Blinker und des Plakettengrills.

Der Chromrahmen des Kühlergrills ist nun nicht mehr „aufgesetzt“, sondern „eingesetzt“. Er wird von einer schmalen Lackkante an den Scheinwerfern umrahmt. Der Mercedes-Stern sitzt nicht mehr auf dem Grill, sondern auf der Motorhaube. Die Scheinwerfergläser haben eine Einkerbung bekommen und die Motorhaube ist leicht abgerundet.

Die Prallleisten an den Stoßstangen sind nun nicht mehr grau, sondern in Wagenfarbe lackiert. Dies sieht zwar hübsch aus, ist jedoch bei einer „Feindberührung“ auch deutlich anfälliger.

Die Blinker sind nun vorn weiß und nicht mehr orange. Auch bei den Rückleuchten der Limousine, des Coupes und Cabrios wurde der orange Teil zusammen mit dem Rückfahrlicht in grau ausgeführt.  Beim Kombi wurde das Orange in der Rückleuchte belassen, es gab jedoch auch seltene „ULO-Rückleuchten“, welche ebenfalls in rauchgrau ausgeführt waren. Diese sind heute sehr schwer zu bekommen und sehr teuer.

Anzumerken ist noch, dass der rechte Kotflügel bei den E250 Diesel und E300 Diesel nun ebenfalls mit den „Turbo-Schlitzen“ ausgeführt wurden. Diese gab es vorher nur bei dem 250D Turbo und 300D Turbo.

Die Lackierung der Fahrzeuge wurde nun auf umweltfreundliche Wasserlacke umgestellt, was leider teilweise deutliche Rostprobleme hervorgerufen hat. Dazu beigetragen hat auch, dass mit der Bauzeit immer weniger Hohlraumversiegelung bei den Fahrzeugen genutzt wurde.

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Innenraum

Im Innenraum wurde das Stoffmuster geändert. Anstelle der Streifen gibt es nun moderner anmutende Muster. Die Karo-Ausstattung ist weiterhin unverändert geblieben. Des Weiteren wurde die Optik der Schalter und des Aschenbechers angepasst. Da der Beifahrerairbag nun ebenfalls zur Serienausstattung gehört, gab es nun die „Rollo-Box“ in der Mittelkonsole dazu um den Mangel des Handschuhfachs auszugleichen. Die Bezeichnung der Farbe „Dattel“ wurde auf „Safran“ geändert.

Motoren

Wie oben bereits erwähnt, wurden die Bezeichnungen geändert. Die Benzinmotoren wurden bereits in der MOPF1 Zeit auf Vierventil-Technik umgestellt. Die Diesel Motoren E250 Diesel und E300 Diesel haben mit der Vierventil-Technik eine Leistungssteigerung erhalten. Der Vierzylinder und die Turbo-Motoren wurden auf der Zweiventil-Technik belassen, lediglich die Bezeichnung wurde angepasst.